Qu'est-ce que la TUP Transfrontalière ?
La TUP transfrontalière (Transmission Universelle de Patrimoine transfrontalière) est une procédure juridique encadrée par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil français. Cette procédure permet à une société étrangère d'absorber l'intégralité du patrimoine d'une société française, incluant son actif et son passif, sans passer par les étapes contraignantes d'une liquidation traditionnelle.
💡 Point clé à retenir
Contrairement à la liquidation amiable, la TUP transfrontalière n'est pas soumise aux nouvelles contraintes du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, qui impose la fourniture d'attestations de régularité sociale et fiscale.
TUP Simple vs TUP Transfrontalière : Les Différences Essentielles
| Critère | TUP Simple | TUP Transfrontalière |
|---|---|---|
| Société absorbante | Société française | Société étrangère |
| Transfert du patrimoine | Reste en France | Délocalisé à l'étranger |
| Complexité juridique | Procédure simplifiée | Procédure plus complexe |
| Coût | Moins élevé | Plus élevé (création holding incluse) |
| Avantages fiscaux | Limités | Optimisation possible |
Avantages de la TUP Transfrontalière
1. Éviter les Contraintes de la Liquidation Amiable
Depuis l'entrée en vigueur du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, la liquidation amiable impose de nouvelles contraintes administratives. La TUP transfrontalière permet de contourner ces obligations, notamment :
- Pas d'obligation de fournir des attestations de régularité sociale et fiscale
- Possibilité de procéder même si la société a des dettes impayées
- Aucune exigence de mise à jour préalable de la comptabilité
2. Protection Contre les Sanctions Personnelles
✅ Protection juridique
Une fois la procédure légalement terminée et sans opposition de créanciers, les dirigeants évitent les risques de :
- Redressement et liquidation judiciaire
- Interdiction de gérer
- Interdiction bancaire
- Faillite personnelle
- Solidarité sur les dettes sociales
3. Possibilité de Redémarrage d'Activité
La TUP transfrontalière offre la possibilité de redémarrer une activité dans de meilleures conditions grâce à la création d'une filiale détenue par la holding absorbante étrangère.
Procédure Étape par Étape
Création de la Holding Absorbante
Constitution d'une société holding dans un pays européen (généralement Royaume-Uni, Irlande, ou Pays-Bas) qui servira de société absorbante.
Préparation des Documents
Rédaction des actes juridiques nécessaires : procès-verbal de dissolution, acte de TUP, justification économique de l'opération.
Publication Légale
Publication de l'annonce légale de dissolution et de TUP dans un journal d'annonces légales et au BODACC.
Délai d'Opposition
Période de 30 jours pendant laquelle les créanciers peuvent faire opposition à la procédure.
Radiation Définitive
Si aucune opposition n'est formulée, radiation de la société française du Registre du Commerce et des Sociétés.
Conditions et Prérequis
⚠️ Conditions importantes
Pour qu'une TUP transfrontalière soit valide, plusieurs conditions doivent être respectées :
- Société non en procédure collective : La société ne doit pas être en redressement ou liquidation judiciaire
- Justification économique : L'opération doit être justifiée par un projet économique réel
- Proximité géographique : La holding absorbante doit être située dans un pays proche (Europe de préférence)
- Transparence : Éviter les montages opaques ou offshore
Coûts et Délais
La TUP transfrontalière représente un investissement plus important qu'une liquidation amiable classique, mais offre des avantages significatifs en termes de simplicité et de protection juridique.
| Élément | Délai | Observations |
|---|---|---|
| Création holding absorbante | 5-10 jours | Selon le pays choisi |
| Préparation documents | 3-5 jours | Rédaction actes juridiques |
| Publication légale | 1-2 jours | JAL + BODACC |
| Délai d'opposition | 30 jours | Délai légal obligatoire |
| Radiation définitive | 2-5 jours | Après expiration délai |
Risques et Précautions
Opposition des Créanciers
Le principal risque de la TUP transfrontalière réside dans l'opposition potentielle des créanciers pendant le délai de 30 jours. Cependant, une TUP bien justifiée et documentée peut être défendue juridiquement, même en cas d'opposition.
Contrôle Fiscal
L'administration fiscale peut contrôler la validité de l'opération, d'où l'importance de :
- Justifier économiquement l'opération
- Choisir une juridiction crédible et proche
- Éviter les montages artificiels
- Maintenir une substance économique réelle